保 密 协 议
本协议由下列双方于[ ]年[ ]月[ ]日在深圳市南山区签署。
甲方：
地址：
乙方: 深圳市腾讯计算机系统有限公司
地址：上海市田林路397号A楼腾云大厦，腾讯公司
鉴于：
甲乙双方为_腾讯企点_之商业合作关系，甲方获取了乙方保密信息。为保护在双方合作过程中所涉及的乙方的合法权益，双方经充分友好协商，一致达成如下条款，以资共同遵守：
一、保密资料使用目的与范围
1.1乙方为了本合同之履行目的，已经或将会提供或透露某些保密资料给甲方，以及甲方通过其他途径获得乙方保密资料。
1.2双方共同确认，保密资料仅限于甲方为全面适当履行商务合作目的之用，除此之外，未经乙方书面许可，甲方不得将保密资料用于其它任何用途。
1.3甲方承诺，未经乙方事先书面允许，甲方将对以任何方式从乙方接收的所有保密信息严格保密，不得以任何形式向第三方披露。
二、保密资料之定义
2.1保密资料：在本合同及本保密协议中，“保密资料”指由乙方持有的与其业务、经营、技术及权利等事项相关的，专有或非公开的信息、资讯、数据、资料。
2.2保密资料包括但不限于乙方之营业秘密，商务机密，与技术有关之知识及信息、创意、设想、方案，提供的物品或厂商资料，客户资料，人事资料，商业计划，促销及行销活动，财务状况及其它商务活动等。保密资料呈现之形式及载体包括但不限于书面或口头、文件、磁盘、磁盘片、光盘片、电子邮件、电磁纪录、报告、文字往来、录音带、录像带、笔记、图纸、模型、规格说明、汇编文件、计算机程序及其它媒体。
2.3除外条款：符合下列情形之一的，相关信息或资料不被视为保密资料：
(1)甲方在乙方向其披露之前已经通过合法的渠道或方式持有的信息或资料；
(2)该信息或资料在乙方向甲方披露之前已经属于公知领域或常识；
(3)甲方循合法方式自其他有权提供或披露资料或信息之第三人处取得或知悉之资料或信息；
(4)该信息由甲方不使用或不参考任何秘密信息而独立获得或开发；
(5)甲方按照有关法律、法规和规章的强制规定应当披露的信息。
如果甲方主张适用本例外情形，则甲方负有举证责任。
三、义务及限制
3.1甲方了解并承诺，乙方提供、披露之保密资料或甲方因进行合作所知悉、持有之乙方保密资料，均仅供为本保密协议第一条规定之目的而使用。除经乙方事前书面同意外，甲方不得为任何其它目的或用途，直接或间接披露、复制、编排、修改、利用、应用、开发或以其它任何方式使用保密资料。不论因何种原因，甲方不得以反向工程、解码或分解乙方的原型、软件等。
3.2甲方仅限于将保密资料提供给为履行本合同而确有必要知道此资料的甲方的高级职员、雇员及专业顾问，而不应将此保密资料向其他人透露或提供。同时，甲方应确保其职员、雇员及顾问等亦遵守本协议所规定之保密义务。若前述人员有违反本协议规定之情况，即视为甲方之违约行为，违约方应赔偿未违约方因此所受的全部损失。
3.3甲方同意采取一切必要的合理措施，并应以不低于保存其专有技术资料、秘密和保密资料、信息的标准和程度，保存乙方的保密资料，并且谨慎存放及处理保密资料，防止在未经乙方许可的情况下透露此资料。
3.4如有违反或可能违反本协议的情形发生，甲方应立即通知乙方，并采取一切可行措施尽力将泄露范围或不利影响降到最低。
3.5除本协议另有规定外，乙方就履行本合同而与甲方进行的任何协商、讨论或谈判、任何拟定之安排或协议，任何正在协商、谈判中的经营或运作计划，或与前述协商、讨论、谈判、安排或协议相关的任何其它资料，均视为保密资料，并依本协议规定保密。未经乙方书面同意，甲方不得以任何直接或间接方式提供或透露给媒体、公众或任何第三人。
四、保密资料的所有权及归还
4.1甲方承认乙方的保密资料始终为乙方的资产，此保密资料的透露并不视为乙方已将保密资料的所有权转移与甲方。
4.2乙方可于任何时间，以书面要求，取回本合同项下保密资料及其所有副本。甲方应于接到该归还要求之日起 七 日之内履行归还义务。甲方在归还保密资料时，应严格按照乙方的要求彻底销毁、删除或清除以任何形式存在的保密资料的副本，包括其任何组成部分或碎片，并书面保证没有直接或间接持有或控制保密资料或其副本。
五、声明
1、甲方有违反本协议的情形，无论故意与过失，应当立即停止侵害，并在第一时间采取一切必要措施防止保密信息的扩散，尽最大可能消除影响。
2、甲方如违反本协议造成保密信息泄露的，需承担五十万元的违约金，如该违约金不足以弥补乙方损失的，甲方另行承担赔偿责任。同时，因甲方的违约行为，乙方有权：
（1）单方解除双方间的合作协议，并无需承担任何责任；
（2）禁止违约方可能违反或继续违反本协议的行为而无须证明实际损失；
（3）乙方除其他任何法律或其他方面可以适用的补偿外，还可以从甲方获得任何的损失或损害的赔偿，包括但不限于：诉讼费、保全费、保全担保费、鉴定费、律师费、因违约方违反本协议的义务引起的或与违约方违反本协议的义务有关的损失或损害，以及未经授权的使用或披露保密信息而引起的一切损失或损害。
3. 乙方保证所提供的保密资料不违反与第三方达成的任何协议或侵害第三方的权利，否则乙方应赔偿甲方因此而遭受的全部损失。
六、修订
本协议中任何条款之修订、解释、或弃权，须经本协议双方以书面方式签字盖章后方生效。
七、标题
段落标题仅为方便而设，不作为本协议相关条款内容的定义或解释。
八、不得转让
未经乙方事先书面同意，甲方不得将本协议的部分或全部或本协议项下任何权利或义务让与或转让给任何第三方。甲方任何未经乙方书面同意的转让或声明的让与无效，乙方有权即时单方解除或终止本协议。
九、通知
除非各方另有约定，本协议项下的所有通知应通过传真、快递服务、挂号邮件或电子邮箱传送。各方之间的通知及往来信函应发送至下列地址、传真号码或电子邮箱(或收件人提前七天向其他方发出书面通知说明的其他地址、传真号码或电子邮箱)：
甲方：
地址：
邮政编码：
收件人：
电话：
传真：
电子邮箱：
乙方：深圳市腾讯计算机系统有限公司
地址：上海市田林路 397 号 A 楼腾云大厦，腾讯公司
邮政编码：200233
收件人：范旭岚
电话：021-54569595-22059、
传真：021-54393082
电子邮箱：mitsukifan@tencent.com
根据前述规定发出或送达的各份通知，在以下情况下视为已发出或送达：(1)如果交快递公司递送或交专人递送，在有关通知的收件人签收之时视为已送达；(2)如果经传真或电子邮箱发送，则在有关通知被传输至上述传真号码或电子邮箱并获得成功传送的报告时视为已送达；(3)如果以邮资预付的挂号信递送，则以投邮后的第五个日历日视为送达日期。
十、有效期间
本协议书自双方签字盖章之日起生效，有效期间为[2017]年（至年月日止）。本协议的终止并不终止甲方在协议下的保密义务，对于在本协议书期满终止或因解除终止前已透露之保密资料，甲方自本协议书终止之日起五年内仍应履行保密义务。
十一、争议管辖
本协议适用中华人民共和国大陆地区法律；本协议履行过程中出现争议的，双方约定任何一方均有权将争议提交本协议签订地深圳市南山区有管辖权的人民法院诉讼解决。
（本行以下无正文）
甲方（公章）：
公司名称：
授权代表：
签名：
日期：
乙方（公章）：
公司名称：深圳市腾讯计算机系统有限公司
授权代表：
签名：
日期：